本片讲述的是一群80后的年轻人在“泡妞爱情”中成长的故事。 阿抗、西哥、疯子还有阿勇等是几个非常要好的哥儿们,萧然、小珍、浩浩是几个住在一套房子里的闺中密友,洋子是阿抗偶然认识的一个日本女孩子,阿丽是一个性格特殊的女孩子。 由于年轻人之间天然的吸引力,他们认识了…… 由于阿抗对萧然的第一眼喜欢,在萧然因前男友的不负责任而受伤的时候,阿抗却因为本能的冲动而无理地占有了小珍的“第一次”,但由于内心深处对萧然的喜爱,从此阿抗便陷入了萧然和小珍之间的情感纠葛…… 在一次次的迷茫中,一次次地获得成长,直到最后彻底找到了情感的密码……